Spółki cywilne – co je wyróżnia?

Wróć do listy artykułów

Wielokrotnie na tym blogu pisaliśmy już o różnych formach prowadzenia działalności gospodarczej w naszym kraju. Dziś pragniemy się skupić na spółkach cywilnych, które wciąż cieszą się sporym zainteresowaniem osób, rozpoczynających swoją przygodę z przedsiębiorczością.

Czy rzeczywiście założenie spółki cywilnej jest korzystne? Jakie są prawa i obowiązki wspólników spółki cywilnej? Jak przebiega proces jej rejestracji i zamknięcia? Czy spółkę cywilną trzeba zarejestrować w Krajowym Rejestrze Sądowym lub Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej? Tego wszystkiego dowiecie się z dzisiejszego artykułu.

Spółki cywilne – co to takiego?

Spółka cywilna cieszy się popularnością wśród przedsiębiorców. Czy rzeczywiście jest to dobre rozwiązanie? Czym w ogóle jest spółka cywilna (s.c)?

Tym mianem określa się spółkę przynajmniej dwóch osób (wspólnicy spółki cywilnej), która powstaje poprzez zawarcie umowy spółki cywilnej. Zasady prowadzenia takiej formy działalności gospodarczej reguluje kodeks cywilny, a nie jak w przypadku innych typów spółek – kodeks spółek handlowych. Drugim kluczowym dokumentem, wpływającym na kształt spółki cywilnej jest ustawa Prawo przedsiębiorców z dnia 6 marca 2018.

Umowa spółki cywilnej – wygodna forma prowadzenia działalności gospodarczej?

Gdy mówi się o takiej formie prowadzenia działalności gospodarczej, trzeba pamiętać o tym, że spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej. Mają ją wyłącznie wspólnicy spółki, którzy są przedsiębiorcami.

Co to oznacza w praktyce? Ma wielkie znaczenie zwłaszcza na przykład w przypadku pozywania spółki cywilnej. W takiej sytuacji niezbędne jest pozwanie wszystkich wspólników takiej spółki, a nie spółki jako takiej.

Umowa spółki cywilnej – jak założyć spółkę cywilną?

Spółka cywilna nie wymaga rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym, co jest koniecznością w przypadku większości spółek. Ale by skorzystać z tej formy prowadzenia działalności gospodarczej, trzeba przejść kilka niezbędnych kroków.

Pierwszym z nich jest obowiązek zarejestrowania się w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) wszystkich wspólników spółki, będących osobami fizycznymi. W drugiej kolejności trzeba zawrzeć umowę spółki. Musi się w niej znaleźć data i miejsce założenia spółki, precyzyjne dane identyfikujące wspólników, pełna nazwa (uwzględniająca wszystkich wspólników spółki), plan osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, zasady współpracy oraz wkład każdego wspólnika.

Co może być wkładem? W spółkach cywilnych panuje spora dowolność w tej kwestii. Wkładem bywają fundusze, nieruchomości lub wiedza.

Oprócz rejestracji wspólników w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, spółka musi zostać zgłoszona do Urzędu Skarbowego (konieczność nadania numeru NIP), odpowiedniego ze względu na siedzibę spółki oraz Głównego Urzędu Statystycznego (nadanie numeru REGON).

Spółka cywilna – zalety i wady formy prawnej

Spółki cywilne są często wybieranym rozwiązaniem przez przedsiębiorców ponieważ jest to rozwiązanie proste i szybkie do założenia. Wystarczy tylko niewiele formalności (rejestracja w CEIDG, zgłoszenie do Urzędu Skarbowego i GUS), by móc rozpocząć działania. Trudno się zatem dziwić, że jest to opcja lubiana przez osoby zaczynające przygodę z prowadzeniem biznesu.

Drugą zaletą tego typu spółki jest brak ściśle określonego wkładu, jaki muszą zaoferować wspólnicy spółki cywilnej. Nie ma limitów kwot, a zamiast pieniędzy można wnieść umiejętności, czas lub wiedzę na temat biznesu.

Wielką korzyścią dla wspólników spółki cywilnej jest możliwość łatwego rozwiązania spółki lub przekształcenia spółki cywilnej, co znacząco ułatwia działania w razie pojawienia się trudności albo możliwości rozwoju.

Nie można jednak mówić o spółkach cywilnych bez podania ograniczeń i mankamentów tej formy prowadzenia działalności gospodarczej.

Podstawowym problemem jest wspomniany już wcześniej brak osobowości prawnej. Z tego względu każda umowa zawierana z kontrahentami nie jest zatem tak naprawdę umową między kontrahentem i spółką, a między kontrahentem a wszystkimi wspólnikami. Przez to w każdej umowie należy precyzyjnie podawać dane wszystkich wspólników.

Zawarcie umowy spółki cywilnej i prowadzenie takiej działalności nie chroni wspólników spółki cywilnej przed konsekwencjami finansowymi. Jeśli majątek spółki cywilnej nie wystarcza do pokrycia jej zobowiązań i zaspokojenia wierzycieli, wówczas wspólnicy odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem prywatnym.

Odpowiedzialność dotyczy również sytuacji, gdy jeden ze wspólników okazuje się osobą nieuczciwą lub nierzetelną, co przynosi dotkliwe konsekwencje, w tym pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, dla wszystkich osób fizycznych podpisanych pod umową spółki. Spółka cywilna jest zatem formą prowadzenia działalności wymagającą olbrzymiego zaufania do wszystkich wspólników, którzy do niej przystępują.

Solidarna odpowiedzialność każdego wspólnika spółki cywilnej sprawia, że jest to raczej rozwiązanie na początek działalności gospodarczej niż w przypadku rozbudowanych i prężnie działających firm. W takich sytuacjach niezmiernie korzystna wydaje się możliwość przekształcenia spółki cywilnej na przykład w spółkę z o.o. lub komandytową.

Prowadzenie działalności gospodarczej w ramach spółki cywilnej – czy to się opłaca?

Spółki cywilne mają sporo zalet, choć nie są też wolne od ograniczeń. Świetnie sprawdzają się na początku rozwijania biznesu, gdy liczy się łatwość założenia podmiotu. Potrzeba do tego tylko zawarcia umowy spółki, wpisu w CEIDG wspólników oraz zgłoszenia jej we wspomnianych wcześniej urzędach. Wniesienie wkładu przez wspólników nie jest ściśle sprecyzowane, co pomaga szybko rozpocząć prowadzenie firmy.

Kiedy spółka się rozwija, warto jednak pomyśleć o rozwiązaniu bardziej rozbudowanym, przystosowanym do rosnących potrzeb, dzięki któremu uda się lepiej zabezpieczyć wspólników. Takie możliwości daje choćby spółka z o.o. lub komandytowa.

Artykuł nie stanowi porady prawnej, ani nie jest opinią prawną.